Convention de services professionnels – Amériques

IMPORTANT : NE SIGNEZ PAS DE FORMULAIRE DE COMMANDE DE SERVICES PROFESSIONNELS AVANT D’AVOIR LU LA PRÉSENTE CONVENTION DE SERVICES PROFESSIONNELS. La présente convention intervient entre vous (le « client ») et Precisely Software and Data Canada Inc. ou le membre de son groupe indiqué dans le formulaire de commande de services professionnels (« PRECISELY »). En signant le formulaire de commande de services professionnels, vous acceptez les modalités énoncées aux présentes (la « convention »). SI VOUS NE VOULEZ PAS ÊTRE LIÉ PAR LA PRÉSENTE CONVENTION, NE SIGNEZ PAS DE FORMULAIRE DE COMMANDE DE SERVICES PROFESSIONNELS.

1. Définitions. Les termes et expressions suivants, tels qu’ils sont utilisés dans la présente convention, ont le sens qui leur est attribué ci‑dessous :

« contrôle » s’entend de la propriété de plus de cinquante pour cent (50 %) des actions ou d’autres participations comportant droit de vote;

« durée de garantie » s’entend de la période de trente (30) jours après l’achèvement des services.

« FCSP » s’entend du formulaire de commande de services professionnels signé par les parties qui renvoie à la présente convention et qui décrit les services et les livrables;

« livrable(s) » s’entend de tout logiciel ou matériel informatique et de tout rapport ou document écrit conçus par PRECISELY spécifiquement pour le client aux termes d’un FCSP;

« membre du groupe » s’entend d’une entité qui contrôle le client ou PRECISELY, qui est contrôlé par le client ou PRECISELY ou qui est sous contrôle commun du client et de PRECISELY;

« services » s’entend des services de consultation devant être exécutés par PRECISELY, tels qu’ils sont décrits dans le FCSP;

2. Services

a) PRECISELY exécutera les services conformément à la présente convention et au FCSP. PRECISELY n’a aucune obligation de fournir des services quels qu’ils soient autres que ceux qui sont décrits dans le FCSP. Sauf indication contraire dans le FCSP ou à moins que les parties n’en aient convenu autrement, PRECISELY commencera l’exécution des services quinze (15) jours ouvrables après que les services décrits dans le FCSP aient été effectués et l’exécution de ceux-ci se fera dans les locaux de PRECISELY. Sauf indication contraire dans le FCSP, les services seront effectués et facturés en tranches successives de huit (8) heures. Les changements ou décalages dans l’échéancier de travail attribuables au client peuvent déclencher la procédure de modification de projet et entraîner un accroissement des frais.

b) Dans le cadre d’un engagement portant sur une durée ou du matériel, PRECISELY fait une estimation du nombre d’heures approximatif nécessaire pour accomplir les services décrits dans le FCSP. PRECISELY ne déclare toutefois pas que les services seront accomplis sans dépasser le nombre d’heures indiqué sur le formulaire. Toute estimation fournie dans le FCSP, y compris le nombre d’heures prévu pour accomplir les services et tout échéancier fourni par PRECISELY à cet égard, se fondent sur les paramètres fonctionnels et les environnements techniques connus à la date de prise d’effet du FCSP.

c) PRECISELY octroie au client une licence libre de redevances non exclusive, non transférable et perpétuelle lui permettant d’utiliser des livrables pour le compte du client et dans l’intérêt de celui‑ci. PRECISELY conserve tous les droits, titres de propriété et intérêts à l’égard des livrables, à l’exception des droits expressément octroyés au client, et PRECISELY ne concède aucun autre droit que ceux qui sont expressément octroyés aux termes des présentes. Les livrables et les services sont réputés être acceptés à la livraison, à moins d’indication contraire dans un FCSP.

d) Toute modification des services doit faire l’objet d’un avis écrit et signé par les représentants autorisés de chacune des parties. Les modifications peuvent être stipulées dans une demande de modification de projet ou un autre document dont les parties auront convenu par écrit. Les services exécutés par le personnel de PRECISELY dans les bureaux du client doivent respecter les politiques et procédures du client dans ses locaux.

3. Frais et dépenses

a) Frais. Le client paiera à PRECISELY les frais stipulés dans le FCSP ou autres documents de commande signés (selon ce qui est applicable) pour tous les services exécutés par PRECISELY, ainsi que toutes les taxes qui s’y appliquent. Tous les frais doivent être réglés dans les trente (30) jours suivant la réception d’une facture de PRECISELY. Le client devra payer des frais de retard de 1,5 % par mois sur tous frais non réglés à la date d’échéance.

b) Facturation. Les frais seront facturés au client selon l’une des options de facturation suivantes, comme il est indiqué dans le FCSP :

i) Temps et matériel : Pour les engagements comportant des données de facturation à l’égard du matériel, les factures seront émises mensuellement à terme échu à mesure que les services sont exécutés et se fonderont sur les taux horaires ou journaliers stipulés dans le FCSP ou autre document de commande signé. Si un nombre d’heures minimum est indiqué sur le FCSP (le « nombre d’heures minimum »), le client permettra à PRECISELY de fournir le nombre d’heures de services indiqué et en effectuera le paiement. Si le nombre d’heures minimum n’a pas été utilisé pour des services à exécuter dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date indiquée dans le FCSP en raison de quelque retard, élément non disponible ou autre cause dépendante de la volonté du client, ce dernier paiera promptement les frais correspondant à ce nombre d’heures minimum sur réception de la facture de PRECISELY et le paiement correspondant à ce nombre d’heures minimum sera alors porté au crédit du compte de frais à payer pour des services fournis dans le cadre de l’exécution des services. Si PRECISELY exécute des services à la demande du client un samedi, un dimanche ou un jour férié national (dans le pays où les services sont fournis s’ils sont exécutés sur place ou dans le pays où le personnel de PRECISELY est situé si les services sont fournis à partir d’un autre pays), le client paiera à PRECISELY une fois et demie (1,5 x) le taux horaire ou journalier normal pour tous les services exécutés pendant ce samedi, ce dimanche ou ce jour férié national.

ii) Heures faisant l’objet d’un engagement : Le client recevra les factures affichant le nombre d’heures ou de jours faisant l’objet d’un engagement avant le commencement de l’exécution de tous services selon le taux indiqué dans le FCSP ou autre document de commande signé. Les heures faisant l’objet d’un engagement sont ensuite affectées à des services exécutés jusqu’à ce que la banque d’heures faisant l’objet d’un engagement soit épuisée. Toutes les heures faisant l’objet d’un engagement doivent être utilisées par tranches de huit (8) heures dans les douze (12) mois suivant la date de prise d’effet du FCSP initial dans lequel sont inscrites ces heures faisant l’objet d’un engagement. Si le client n’utilise pas les heures faisant l’objet d’un engagement dans le délai prescrit, PRECISELY ne remboursera pas les frais prépayés correspondant à celles de ces heures qui n’ont pas été utilisées et n’aura aucune obligation d’exécuter des services au titre de celles-ci.

iii) Frais fixes : Des factures seront émises à l’atteinte de certaines étapes ou conformément à un échéancier de facturation indiqué dans le FSCP ou un autre document de commande signé.

c) Le client doit en outre payer tous les frais de voyage et autres dépenses raisonnables encourus par PRECISELY dans le cadre de l’exécution des services conformément à la politique du client en matière de voyages d’affaires et de dépenses qui seront fournis à PRECISELY, et ceux-ci seront facturés mensuellement et doivent être payés. dans les trente (30) jours. la date de la facture.

d) PRECISELY fournira au client un rapport mensuel de suivi de projet rendant compte du nombre d’heures de services exécutés le mois précédent et des frais engagés dans le cadre de l’exécution de ces services.

4. Obligations du client

a) Le client prêtera assistance à PRECISELY dans toute la mesure de ce dont PRECISELY a raisonnablement besoin afin d’exécuter les services et procédera notamment en temps opportun à l’examen des plans et des échéanciers de services et donnera accès à ses bureaux selon des modalités raisonnables aux fins d’exécution sur place des services.

b) Le client désignera un gestionnaire de projet chargé de l’exécution des services. Le gestionnaire de projet aura le pouvoir de prendre des décisions pour le compte du client à l’égard de modifications des services, de la répartition des ressources, des dépenses, des questions à résoudre, des changements dans la portée des mandats et d’autres aspects des services.

c) Le client conservera des copies de sauvegarde de toutes données et de tous fichiers de données qui sont fournis à PRECISELY.

d) Le client s’assurera d’obtenir toutes les licences d’utilisation de technologies de tiers dont PRECISELY a besoin pour exécuter les services (y compris aux fins de leur utilisation par PRECISELY) et sera responsable de l’adéquation des prestations de tout tiers qui lui fournit des biens ou des services en lien avec les services, y compris de la collaboration de pareils tiers avec PRECISELY.

5. Garantie

a) Les services seront exécutés avec professionnalisme et conformément aux normes généralement reconnues dans le secteur des services de consultation relatifs aux logiciels. PRECISELY fera raisonnablement de son mieux sur le plan commercial pour exécuter les services en conformité avec le FCSP. S’il appert, pendant la durée de garantie, que les services ne sont pas conformes à la garantie, le client en avisera promptement PRECISELY par écrit en spécifiant de manière raisonnablement détaillée ce en quoi consiste la non-conformité prétendue. PRECISELY répondra à cet avis par une nouvelle exécution de tous les services visés conformément au FCSP et à la présente convention, ce qui constituera le recours du client.

b) LES GARANTIES PRÉVUES DANS LA PRÉSENTE CONVENTION SONT DE NATURE EXCLUSIVE ET PRECISELY REJETTE TOUTES AUTRES GARANTIES EXPRESSES OU IMPLICITES À L’ÉGARD DES SERVICES, NOTAMMENT TOUTE GARANTIE RELATIVE À QUALITÉ MARCHANDE, À L’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, À UNE RELATION D’AFFAIRES OU À UNE EXÉCUTION DE SERVICES.

6. Confidentialité. Pendant l’exécution des services, l’une ou l’autre partie peut recevoir des renseignements confidentiels de l’autre partie.

a) « Renseignements confidentiels » s’entend de tous renseignements confidentiels et exclusifs d’une partie (la « partie communiquant des renseignements »), y compris, pour chaque partie et les membres de son groupe, i) des listes de clients actuels et potentiels, des nom et adresse de la partie communiquant des renseignements et des contrats conclus avec elle et avec ses partenaires d’affaires; ii) des devis, renseignements financiers et autres renseignements commerciaux, processus informatisés et plans; iii) des renseignements sur la recherche et le développement, méthodes et procédures analytiques, méthodes de conception du matériel, technologies (y compris les livrables); iv) des données financières ou d’ordre personnel; v) des renseignements concernant les clients actuels et potentiels d’une partie; vi) des pratiques commerciales, connaissances techniques, plans de commercialisation ou plans d’affaires; vii) de la convention, de la présente convention, du FCSP, de la documentation technique, des manuels de l’utilisateur et des documents de formation et viii) de tous autres renseignements qui ont été désignés par écrit comme étant confidentiels ou renseignements dont la partie qui les a reçus (la « partie recevant des renseignements ») connaissait la nature confidentielle, dans chaque cas communiqués à l’autre partie ou auxquels la partie recevant les renseignements a obtenu accès dans le cadre de l’exécution des services.

b) La partie recevant des renseignements accepte i) de respecter scrupuleusement la nature confidentielle des renseignements confidentiels de la partie communiquant des renseignements avec un degré de soin au moins équivalent à ce qu’elle mettrait en œuvre à l’égard de ses propres renseignements confidentiels et non moindre que la norme générale en la matière et de ne pas communiquer ces renseignements confidentiels à quelque tiers que ce soit et ii) de ne pas utiliser les renseignements confidentiels de la partie communiquant des renseignements sans la permission écrite de celle-ci, sauf dans la mesure de ce qui est raisonnablement requis pour exercer ses droits ou s’acquitter de ses obligations aux termes de la présente convention et du FCSP. Chaque partie convient de faire en sorte que ses employés, sous-traitants, mandataires et, dans la mesure de ce qui est permis, les membres de son groupe qui demandent à accéder à de tels renseignements, respectent ces obligations.

c) Les obligations énoncées ci‑dessus ne s’appliquent pas aux renseignements qui i) sont du domaine public ou deviennent accessibles au public sans violation du présent article 6; ii) étaient légalement en la possession de la partie recevant des renseignements avant qu’elle ne les reçoive de la partie communiquant des renseignements; iii) ont été reçus légalement de façon indépendante de tout tiers qui n’est pas tenu au respect de la confidentialité ou iv) ont été conçus en toute indépendance par la partie recevant des renseignements ou pour le compte de cette partie sans qu’il ait été fait usage de quelque renseignement confidentiel.

d) Si une partie recevant des renseignements est tenue par un organisme gouvernemental ou un tribunal compétent de communiquer les renseignements, la partie recevant des renseignements donnera à la partie communiquant des renseignements un préavis conformément à ce qui est légalement permis dans un délai suffisant pour permettre à cette partie de prendre des mesures à sa portée pour préserver le caractère confidentiel de ces renseignements confidentiels.

e) À la demande écrite de la partie communiquant des renseignements, la partie recevant des renseignements accepte de promptement retourner ou détruire tous les renseignements confidentiels en sa possession et d’en attester par écrit la destruction, le cas échéant, la partie recevant des renseignements pouvant toutefois conserver aux fins d’archivage une copie des documents retournés ou détruits, en conformité avec ses politiques en matière de conservation des renseignements et sous réserve des dispositions du présent article 6.

f) La partie communiquant des renseignements peut subir des dommages irréparables si le respect des obligations aux termes du présent article 6 n’est pas imposé, puisqu’elle serait alors dans l’incapacité de se prévaloir de recours suffisants au cas où la partie recevant des renseignements ne respecterait pas ses obligations aux termes des présentes. Il est par conséquent convenu entre les parties que la partie communiquant des renseignements a le droit, outre les autres recours à sa disposition, de demander une injonction visant à contrecarrer toute violation en cours, à se protéger contre toute menace de violation et à prévenir toute violation ultérieure des obligations de la partie recevant les renseignements aux termes du présent article 6 ou de chercher à obtenir tout autre ordre ou ordonnance équitable de nature appropriée à cet égard.

7. Indemnisation

a) PRECISELY indemnisera, défendra et tiendra à couvert le client ainsi que ses dirigeants, administrateurs et employés à l’égard de l’ensemble des pertes et dommages ainsi que des coûts et dépenses raisonnablement engagés dans la mesure où ils découlent d’une réclamation présentée par un tiers selon laquelle les livrables ou les services, tels que fournis par PRECISELY, constituent une contrefaçon ou une appropriation illicite de droits d’auteur, de secrets commerciaux, de marques de commerce ou de brevets enregistrés ou valides dans le pays où l’utilisation des livrables est autorisée. PRECISELY aura le contrôle de la défense et opposera une défense à ses propres frais contre toute réclamation ou poursuite à laquelle s’applique la présente clause d’indemnisation et aura notamment le droit de conclure un règlement à cet égard. Le client devra promptement aviser PRECISELY d’une telle réclamation et, à la demande et aux frais de PRECISELY, collaborera raisonnablement avec celle‑ci à la défense contre cette réclamation. PRECISELY refusera de conclure un règlement obligeant la partie indemnisée à reconnaître une faute ou à assumer une obligation non couverte par la présente clause d’indemnisation sans le consentement préalable de cette partie. Le client peut choisir de participer à la défense contre toute réclamation en faisant appel aux conseillers juridiques de son choix, à ses propres frais.

b) Si les livrables sont visés par une réclamation pour contrefaçon ou appropriation illicite, ou si PRECISELY a des motifs raisonnables de croire que ceux‑ci pourraient être visés par une telle réclamation, PRECISELY i) les remplacera par des livrables équivalents sur le plan fonctionnel non susceptibles d’être visés par une réclamation; ii) modifiera ces livrables en veillant à ce qu’ils conservent des fonctionnalités essentiellement équivalentes ou iii) donnera au client le droit de continuer à utiliser ces livrables, sans frais pour le client. Toutefois, si PRECISELY détermine qu’aucune de ces solutions n’est commercialement viable, PRECISELY pourra résilier la licence d’utilisation des livrables par le client, auquel cas PRECISELY remboursera au client les frais payés par celui‑ci pour les livrables visés, ce qui constituera le recours du client.

c) PRECISELY n’aura aucune obligation de défendre ou d’indemniser le client aux termes du présent article 7 si la violation ou la contrefaçon résulte i) de modifications apportées aux livrables par quiconque d’autre que PRECISELY, ii) de l’intégration des livrables à l’équipement du client ou à des logiciels autres que ceux de PRECISELY, si la réclamation pour contrefaçon ou appropriation illicite aurait été évitée en l’absence de cette intégration, exploitation ou utilisation, iii) de l’omission par le client de mettre en œuvre des modifications (qui, si elles ont été fournies au client expressément dans le but d’éviter une contrefaçon, seront livrées sans frais supplémentaires pour le client et comporteront des fonctionnalités essentiellement équivalentes à celles des livrables ne respectant pas les droits de propriété intellectuelle ou risquant de ne pas les respecter) ou iv) de services exécutés ou de livrables élaborés selon les directives du client pour lesquels le client a déterminé les moyens, la manière ou la méthode d’exécution des services ou d’élaboration des livrables dans la mesure où PRECISELY n’a pas fait preuve de jugement ni exercé un pouvoir discrétionnaire indépendant dans l’exécution des services ou l’élaboration des livrables.

8. Limitation de responsabilité

A) DÉNI DE RESPONSABILITÉ. LE CLIENT, PRECISELY ET LES FOURNISSEURS TIERS DE PRECISELY DÉCLINENT TOUTE RESPONSABILITÉ À L’ÉGARD DE TOUS DOMMAGES PUNITIFS, SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES OU INDIRECTS, Y COMPRIS LA PERTE DE PROFITS OU DE REVENUS, L’INTERRUPTION DES ACTIVITÉS OU LA PERTE DE DONNÉES, MÊME S’ILS ONT ÉTÉ INFORMÉS DU RISQUE QUE DE TELS DOMMAGES OU PERTES PUISSENT SURVENIR.

B) RESPONSABILITÉ MAXIMALE. LA RESPONSABILITÉ DU CLIENT, DE PRECISELY ET DES FOURNISSEURS TIERS DE PRECISELY RELATIVEMENT À UNE RÉCLAMATION (DÉLICTUELLE, CONTRACTUELLE OU AUTRE) LIÉE AU PRÉSENT CONTRAT NE PEUT EN AUCUN CAS EXCÉDER LE MONTANT DES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT À PRECISELY AUX TERMES DU FCSP APPLICABLE.

C) EXCLUSIONS. LE DÉNI DE RESPONSABILITÉ STIPULÉ À L’ALINÉA 8A) (DÉNI DE RESPONSABILITÉ) NE S’APPLIQUE PAS AUX OBLIGATIONS D’INDEMNISATION DE PRECISELY ÉNONCÉES À L’ARTICLE 7 (INDEMNISATION). LE DÉNI DE RESPONSABILITÉ ÉNONCÉ À L’ALINÉA 8B) (RESPONSABILITÉ MAXIMALE) N’EST PAS APPLICABLE À L’OBLIGATION DU CLIENT DE PAYER LES MONTANTS DUS AUX TERMES DU FCSP NI AUX OBLIGATIONS D’INDEMNISATION INCOMBANT À PRECISELY ÉNONCÉES À L’ARTICLE 7 (INDEMNISATION).

9. Durée de la convention

a) La présente convention et le FCSP entreront en vigueur à la date de prise d’effet du FCSP et demeurera en vigueur jusqu’à ce que les services soient entièrement exécutés, jusqu’à ce que les services soient achevés ou que la présente convention soit résiliée ou jusqu’à la date de résiliation stipulée dans le FCSP (la « date de résiliation »), selon la première de ces éventualités. Si une date de résiliation n’est pas précisée dans le FCSP, le client peut résilier le FCSP et la présente convention moyennant un préavis écrit de trente (30) jours.

b) Une partie peut résilier la présente convention ainsi que tout FCSP immédiatement moyennant un préavis écrit donné à l’autre partie si i) la partie visée viole une disposition importante de la présente convention ou du FCSP et ne remédie pas à ce défaut dans les quinze (15) jours suivant l’avis; ou ii) l’autre partie interrompt le cours normal de ses activités, est déclarée faillie ou insolvable en vertu des lois applicables, a conclu un concordat en faveur de ses créanciers, a présenté une requête de mise en faillite aux fins de liquidation ou de réorganisation ou est visée par une telle requête en tant que débiteur, devient autrement insolvable ou reconnaît son incapacité d’acquitter ses dettes à l’échéance en général.

c) À la date à laquelle la résiliation de la présente convention ou du FCSP prendra effet, PRECISELY cessera d’exécuter les services. Le client réglera à PRECISELY avant cette date de résiliation tous les services exécutés ainsi que tous frais additionnels pouvant être dus aux termes du FCSP, y compris les frais imputables correspondant au nombre minimum d’heures (selon ce qui est applicable) non utilisées. En ce qui concerne les services exécutés selon des coûts fixes forfaitaires, si le FCSP est résilié avant l’atteinte d’une étape ou la livraison d’un livrable, le client effectuera le règlement à PRECISELY de tous les services exécutés jusqu’à la date de résiliation conformément à ce qui est spécifié dans le FCSP au taux horaire applicable. Si un taux horaire n’a pas été spécifié, le client paiera à PRECISELY les services exécutés au taux horaire standard s’y appliquant.

d) Les parties 3 (Frais et dépenses), 5b) (Garantie), 6) (Confidentialité), 7 (Indemnisation), 8 (Limitation de responsabilité), 9 (Durée de la convention), 10 (Non-sollicitation), 15 (Dispositions générales) et 16 (Lois applicables) continueront de s’appliquer après la résiliation de la présente convention, pour une durée indéterminée ou selon ce qui est stipulé dans chaque partie, le cas échéant.

10. Non-sollicitation. Pendant la durée de la présente convention et au cours des douze (12) mois qui suivront, le client ne sollicitera pas aux fins d’embauche, ni n’emploiera sciemment, d’employé ou de sous‑traitant de PRECISELY, que ce soit à titre d’employé, d’entrepreneur ou de mandataire.

11. Cas de force majeure. À l’exception des obligations de paiement du client, aucune des parties ne peut être tenue responsable d’un retard d’exécution ou d’une absence d’exécution résultant de causes raisonnablement indépendantes de sa volonté.

12. Entrepreneur indépendant. Chacune des parties agit en tant qu’entrepreneur indépendant et les employés de l’une des parties ne seront pas considérés comme étant des employés de l’autre partie. Aucun organisme, société de personnes, coentreprise ou autre entité commune n’est créé par la présente convention. Aucune des parties ne peut prendre d’engagement liant l’autre partie et une des parties ne peut prétendre agir au nom ou pour le compte de l’autre partie. Chaque partie assume pleinement la responsabilité des actions de son personnel dans le cadre de l’exécution des services et chaque partie sera seule responsable de la supervision, de l’encadrement quotidien et du contrôle de son personnel, ainsi que du paiement de toute sa rémunération.

13. Cession. Le client n’a pas le droit de transférer ou de céder (par effet de la loi ou autrement) quelque droit ou obligation aux termes de la présente convention sans le consentement préalable écrit de PRECISELY, un tel consentement ne pouvant être retenu, retardé ou refusé sans raison valable. En l’absence de consentement écrit de PRECISELY, pareil transfert ou cession est nul et non avenu.

14. Publicité. Une des parties ne pourra utiliser le nom de l’autre partie dans le cadre d’une campagne publicitaire ou d’une activité similaire sans le consentement de l’autre partie; il est toutefois permis à PRECISELY d’inclure le nom d’un client dans une liste de ses clients.

15. Dispositions générales

a) Aucune renonciation à l’égard d’une violation de toute disposition de la présente convention ou du FCSP par l’une ou l’autre des parties ou omission d’une des parties d’exiger l’exécution intégrale de toute disposition de la présente convention ou du SCFP ne saurait constituer une renonciation quant à un défaut d’exécution antérieur, simultané ou subséquent de la même disposition ou de toutes autres dispositions des présentes. Toute renonciation n’est valable que si elle est faite par écrit.

b) Tout avis indiquant une prétendue violation de la présente convention doit être fait par écrit et être envoyé par service de messagerie le lendemain ou remis en main propre à l’adresse de la partie destinataire indiquée dans le FCSP. Tout autre avis devant être fourni par PRECISELY aux termes de la présente convention doit être envoyé par la poste ou par courrier électronique à la personne désignée par le client. Tout avis remis à PRECISELY aux termes des présentes doit être adressé à « Contract Administration », c\o 1700 District Avenue, #300, Burlington, Massachusetts, 01803, États-Unis, avec copie conforme à legal@precisely.com.

c) Si une disposition de la présente convention ou du FCSP ou d’une partie de l’un de ces deux documents est déclarée invalide, illégale ou inopposable par un tribunal compétent, cette disposition en sera retranchée et les dispositions restantes de la convention ou du FCSP demeureront pleinement en vigueur.

d) Le client s’engage à ne pas exporter, réexporter ou fournir les livrables i) dans tout pays à l’égard duquel les États‑Unis ont décrété un embargo, ii) à toute personne figurant sur la liste intitulée « Specially Designated Nationals » du Département du Trésor des États‑Unis, iii) à toute personne ou entité figurant sur la liste intitulée « Denied Persons List » du Département du Commerce des États‑Unis ou iv) à toute personne ou entité si le fait d’exporter, de réexporter ou de fournir les livrables enfreint les exigences de contrôle des exportations des États‑Unis ou la réglementation s’y rapportant.

16. Lois applicables. La présente convention sera régie par les lois de l’État de New York et interprétée conformément à celles‑ci, sans égard aux règles de cet État en matière de conflits de lois. En cas de différend découlant de la présente convention ou relatif à celle‑ci, les seuls tribunaux pouvant être saisis sont ceux du gouvernement fédéral ou de l’État ayant compétence dans un territoire faisant partie du comté de New York, dans l’État de New York. Si le client est établi au Canada, la présente convention sera régie par les lois de la province d’Ontario. Les règles en matière de conflits de lois de l’Ontario et la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne sont pas applicables à la présente convention. Seule la Cour supérieure de justice de l’Ontario est compétente pour trancher un différend découlant de la présente convention ou relatif à celle‑ci.

17. Intégralité de la convention. La présente convention constitue l’intégralité de l’entente entre PRECISELY et le client et remplace toute entente, proposition, convention, déclaration ou correspondance antérieure se rapportant à l’objet des présentes. Le client n’a pas été incité à conclure la présente convention ou le FCSP par des déclarations ou promesses de quelque nature que ce soit ne correspondant pas exactement aux dispositions des présentes. Le FCSP sera signé par les représentants autorisés de PRECISELY et le client. La présente convention remplace toutes modalités préimprimées contenues dans tout bon de commande ou document similaire produit par le client, qui sont nulles et non avenues.